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A股最狗血剧情吉奥高一女二嫁控股权争夺四角关系

2018-10-13 11:19:00

吉奥高“一女二嫁”哪份协议是有效的?苏州天澳在签署协议前是否知晓吉奥高与金投锦众签署过协议呢?吉奥高为何与金投锦众“有约”的情况下,紧急与苏州天澳“牵手”?焦作万方在深交所发布关注函后,又是否了解到具体情况才公布大股东变更的公告?

发起“淘宝股权第一拍”又撤回的焦作万方,其第一大股东吉奥高“暗度陈仓”,私下将股份转让出去,焦作万方第一大股东发生变更。而这场大股东争夺“大戏”并未因此落幕,反而浮现大股东争夺的“多角关系”,为该戏添了一把火。这究竟是争夺还是合演一出戏,大股东身份能否尘埃落定?

控股权争夺“四角关系”

5月31日晚间,焦作万方公告称,杭州金投锦众投资合伙企业将受让西藏吉奥高全部股权成为公司第一大股东。据披露,金投锦众于5月24日将股权转让价款18.7亿元支付至河南省焦作市中级人民法院账户用作西藏吉奥高的执行款。焦作万方在接到法院通知后,于5月25日申请终止拍卖,法院依法撤回该次拍卖。

吉奥高的私下交易打乱了焦作万方的重大资产重组计划。据焦作万方此前披露,公司筹划重大资产重组内容初步包括两部分交易,一是潜在交易对手方拟通过竞拍方式取得西藏吉奥高所持公司17.56%的股份,成为公司第一大股东;二是公司向潜在交易对手或其控制的公司定增购买境外铝加工行业优质资产。

在焦作万方公告大股东变更后,也让这位潜在交易对手“浮出水面”,并且要求终止重组,这也是这位重组对手方的“首秀”。

6月1日,公司公告称,于5月30日收到北京忠旺汇智科技发展有限公司关于终止实施对公司重大资产重组的函件。函件称,焦作万方于5月28日发布撤回淘宝股权竞拍公告,第一大股东将发生变更,且第二大股东不同意实施忠旺汇智提议的重大资产重组。在深交所停牌新规及公司尚未聘请中介机构展开相关工作,这对双方股东均极为不利,故决定即刻终止实施对公司的重大资产重组行为。

忠旺汇智的自愿退出,是否意味着大股东股权争夺进入尾声?焦作万方收到了18.7亿元款项,吉奥高还款后全身而退,金投锦众也一跃成为上市公司第一大股东,这看似是各方较为满意的结局。

但是,在这场“多角关系”中,还存在另一位潜在交易对手,而该对手并未在焦作万方的公告中出现。吉奥高与金投锦众签署股权转让协议后,不久便“撩拨”了另一家公司苏州天澳汇融投资发展中心,且也签署了股权转让协议。在吉奥高“扶正”金投锦众后,苏州天澳开始向深交所反映情况。

据一位知情人士透露,吉奥高在5月19日与金投锦众签署股权转让协议后,在5月21日深夜再次与苏州天澳紧急签署股权转让协议,该协议包括吉奥高的股权及其持有焦作万方的股份。5月27日,吉奥高与苏州天澳办理交接,并将公司公章及工商材料都交给了苏州天澳。在焦作万方公布撤回淘宝股权拍卖后,苏州天澳向深交所反映了吉奥高“一女二嫁”的问题。

记者注意到,深交所于5月30日向焦作万方发了关注函,要求焦作万方解释法院收到的18.7亿的执行款是否存在未披露的信息。次日,焦作万方发布公告称,公司第一大股东易主,变更为金投锦众。

吉奥高“一女二嫁”?

吉奥高“一女二嫁”哪份协议是有效的?苏州天澳在签署协议前是否知晓吉奥高与金投锦众签署过协议呢?吉奥高为何与金投锦众“有约”的情况下,紧急与苏州天澳“牵手”?焦作万方在深交所发布关注函后,又是否了解到具体情况才公布大股东变更的公告?种种疑问仍然待解,也让这场股权争夺更加扑朔迷离。

对此,《第一财经日报》记者致电苏州天澳求证。苏州天澳一位高管证实了上述知情人士的说法,并表示苏州天澳与吉奥高在签署股权转让协议时,并不知道吉奥高与金投锦众签署过股权转让协议。直到5月24日金投锦众将款项汇入法院后,才意识到不对劲,经与吉奥高沟通后了解到,吉奥高与金投锦众签署股权转让协议后,并未在规定时间内收到18.7亿的款项,故该协议失效。在金投锦众协议失效后,吉奥高便在5月21日深夜与苏州天澳紧急签署股权转让协议。

“现在有个疑点是,在焦作万方公告大股东变更后,我们与焦作万方董事长周传良取得联系,周董表示在深交所发关注函后,公司收到了吉奥高盖有公章的通知函,故公司公布了大股东变更为金投锦众的公告。但当时吉奥高的公章是在我们这里的,吉奥高又怎么会有盖有公章的通知函呢?”该高管指出,后续将申请核查吉奥高与金投锦众股权转让的真实性及合法性。

不过上述说法仅是苏州天澳的一面之词。若事情属实,焦作万方是否在了解具体情况后才发布大股东变更公告,当时吉奥高出具的盖有公章的通知函,所盖的公章又从何而来?焦作万方对于公章一事及吉奥高“一女二嫁”情况是否了解?在未确定吉奥高与金投锦众的股权转让协议的真实性及合法性下,公司为何就发布大股东变更公告?

针对上述种种疑惑,记者致电焦作万方求证。焦作万方董秘杨民平对《第一财经日报》记者表示,并不知晓吉奥高与苏州天澳签署过股权转让协议。“这个消息我还是从你这里第一次听到,我非常吃惊,这不是一女二嫁吗?这不符合相关规定,苏州天澳我也是头一次听说。”杨民平表示,在深交所发关注函后,就收到了吉奥高的盖有公章的通知函,公司才能发布大股东变更公告,大股东变更最终以过户为准。

双方的表述存在着巨大的差异,是吉奥高“暗度陈仓”未通知焦作万方,还是各方合演“壳资源”争夺大戏呢?

本报记者再次致电苏州天澳高管,该高管解释称,苏州天澳在5月31日晚间及6月1日上午向焦作万方发过传真,同时也向证监局、深交所发过同一传真,传真内容为苏州天澳以吉奥高名义拟的告知函,对原吉奥高发给焦作万方的通知函表示异议。苏州天澳因与吉奥高办理交接,因此以吉奥高名义来发告知函,且苏州天澳一直未能联系上杨民平。

哪份协议有效

若苏州天澳所述事实,吉奥高与金投锦众签署股权转让协议后,再与苏州天澳签署股权转让协议,吉奥高与哪一方签署的协议才具有合法性呢?焦作万方的第一大股东究竟该花落谁家呢?

盈科律师事务所公司控制权专委会主任王光英对记者表示,吉奥高与哪方签署的协议有效要看吉奥高与金投锦众签署的股权转让协议中是否有生效要件约定,如果约定当日打款就生效,不打款就无效,当日未打款则无效。若没有相关约定,则前后两份都有效,就要看吉奥高认可哪份协议,另一份不能履行的协议则是吉奥高违约。

对于吉奥高是否与金投锦众签署的股权转让协议中有生效要件约定,上述苏州天澳高管表示,经与吉奥高沟通后得知,吉奥高与金投锦众签署的股权转让协议中,有约定金投锦众需要在签署当天打款至法院指定账户,而当日未收到款项,故协议失效。不过该说法仍是苏州天澳的一面之词,苏州天澳并未出具相关证据证明该说法。苏州天澳方面称目前正在搜集证据。

在吉奥高与金投锦众的协议的有效性未知的情况下,金投锦众已“先下手为强”将18.7亿款项汇入焦作市中级法院指定账户中,且焦作万方已将公告称第一大股东变更为金投锦众,是否意味着金投锦众能坐稳大股东位置?

“金投锦众把钱打过去,公司也公告金投锦众是大股东,当时金投18.7亿的款项打过去之后公司也认可了,吉奥高也没有说法,说明吉奥高又递交了个合同,等于把原来的生效条款合同做了延续,重新形成了一个合同,没卖给苏州天澳只是算违约了,大股东仍是金投锦众。”王光英指出。

对于焦作万方控股权之争的下一步进展,《第一财经日报》记者将继续密切关注。

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